Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in Groningen Seaports N.V. en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Voorts houdt de raad toezicht op de wijze waarop de directie de strategie uitvoert, vervult hij de rol van werkgever van de directie en geeft hij gevraagd en ongevraagd advies. De raad wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Samenstelling, onafhankelijkheid

De raad van commissarissen van de vennootschap bestaat uit vijf leden die allen onafhankelijk zijn in de zin van de Corporate Governance Code en het reglement van de raad van commissarissen.

Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen op basis van verschillende ervaringen, achtergronden, deskundigheid en onafhankelijkheid. Gelet op de verschillende profielen van de leden wordt hieraan voldaan.

De raad van commissarissen voldoet aan de normen voor een gelijke verdeling van mannen en vrouwen in de raad van commissarissen.

Rooster van benoeming en aftreden 

Rooster van benoeming en aftreden raad van commissarissen Groningen Seaports

Commissarissen kunnen worden benoemd voor maximaal twee termijnen van vier jaar, met eventueel een verlenging van twee jaar.

De raad van commissarissen heeft oog voor de continuïteit van de raad. Dit betekent onder meer dat in situaties van gelijktijdige (her)benoemingen gestreefd wordt naar opvolgende (dakpansgewijze) (her)benoemingen.

Vergaderingen van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zesmaal volgens het reguliere schema vergaderd. In verband met persoonlijke omstandigheden heeft een commissaris één RvC-vergadering niet bij kunnen wonen, maar was wel bij de overige RvC bijeenkomsten die dag aanwezig. Bij de overige vergaderingen waren alle commissarissen steeds aanwezig. Een van deze vergaderingen was tijdens een tweedaags werkbezoek aan Vopak Vlissingen, North Sea Port en Port of Moerdijk.

Voorts is voor de raad van commissarissen een themasessie over waterstof georganiseerd. De raad van commissarissen is aan de hand van een drietal inleidingen meegenomen in de ontwikkelingen omtrent waterstof wereldwijd, in Nederland en welke positie GSP daarin zou kunnen bekleden. Verder hebben de commissarissen de ontwikkelingen in beide havens tijdens een rondrit kunnen aanschouwen.

Ook buiten de reguliere vergaderingen was er contact tussen commissarissen onderling, met de directie van de vennootschap en met leden van het leiderschapsteam. Zo wordt de raad wekelijks geïnformeerd over mediaberichten over Groningen Seaports, dan wel berichten die relevant zijn voor Groningen Seaports. Verder werd in dit verslagjaar Delfsail georganiseerd. Bij nagenoeg alle georganiseerde activiteiten was de raad van commissarissen vertegenwoordigd.

Naast deze vergaderingen heeft vier keer een informeel overleg plaatsgevonden tussen leden van de raad van commissarissen en de directie. Ook de leden van het Dagelijks Bestuur van de GR Havenschap Groningen Seaports waren hier op uitnodiging bij aanwezig.

Ook dit jaar heeft de raad van commissarissen een zelfevaluatie gehouden. Dit jaar vond de zelfevaluatie plaats onder externe begeleiding. De uitkomsten van de zelfevaluatie zijn gedeeld met de directie en de secretaris.

De RvC houdt ook een aantal keren per jaar een RvC-beraad. In dit overleg komen zaken aan de orde die de RvC zelf raken. Zo is onder meer besproken hoe opvolging te gaan geven aan punten uit de zelfevaluatie.

De raad van commissarissen is gedurende het jaar steeds in de volle breedte geïnformeerd over zaken die de raad van commissarissen en de onderneming raken.

Werkbezoek

De raad van commissarissen heeft zich tijdens een tweedaags werkbezoek bij Vopak Vlissingen laten voorlichten over de ontwikkelingen binnen Vopak op het onderwerp ammoniak/waterstof. Met de directie van North Sea Port is van gedachten gewisseld over onder meer hun complexe aandeelhouderschap en algemene verschillen tussen Nederland en België. Bij de Port of Moerdijk heeft de directie onder meer toegelicht hoe daar wordt omgegaan met omgevingsmanagement.

Hoofdpunten van aandacht

Governance structuur

Dit onderwerp kwam ook in dit verslagjaar bij herhaling terug op de agenda van de raad van commissarissen. De directie heeft de raad van commissarissen bij voortduring over de voortgang geïnformeerd. Bij een aantal sessies met de deelnemers aan de GR Havenschap Groningen Seaports was de voorzitter van de raad van commissarissen ook een van de deelnemers van het overleg.

Havenvisie

In verband met voornoemde discussie over de governance heeft de raad van commissarissen aangegeven pas over de havenvisie te willen besluiten wanneer er duidelijkheid is over de governance.

Risicomanagement

Jaarlijks komt ook het onderwerp risicobeoordeling en -beheersing in brede zin aan de orde. De raad heeft zich aan de hand van een risicomatrix door de interne auditor laten voorlichten over de gedefinieerde risico’s en of en in hoeverre Groningen Seaports deze risico’s (voldoende) beheerst. Met name het onderscheid strategisch, tactisch en operationeel is daarbij aan de orde geweest en in welke mate de mitigerende maatregelen het netto-effect op het risico beheersbaar maken. Dit gesprek heeft tot een enkele aanpassing in de risicomatrix geleid.

Naast de genoemde hoofdpunten van aandacht, heeft de raad van commissarissen zich in zijn vergaderingen beziggehouden met de volgende onderwerpen:

• goedkeuring van het jaarverslag 2023;

• goedkeuring van de begroting voor 2025 en het Bedrijfsplan 2025-2029;

• goedkeuring van grondtransacties;

• goedkeuring van investeringen;

• goedkeuring auditplan;

• rapportages van de interne auditor;

• toelichting over omgevingsmanagement;

• toelichting over CSRD binnen GSP;

• toelichting over de ontwikkelingen in de Oostpolder en de rol van GSP daarin;

• een presentatie over het gehouden imago-onderzoek.

Besluiten

In 2024 heeft de raad van commissarissen zes directiebesluiten goedgekeurd die betrekking hebben op grondtransacties. Voorts heeft de raad van commissarissen twaalf overige directiebesluiten goedgekeurd, welke betrekking hebben op onder andere investeringen, het vaststellen van de materiele thema’s voor de CSRD en het goedkeuren van de begroting 2025, het bedrijfsplan 2025-2029 en de jaarrekening 2023.

Op grond van de wet en/of statuten zijn zeven van deze directiebesluiten tevens ter goedkeuring aan de aandeelhouder aangeboden.

Financiële rapportage

De directie heeft ieder kwartaal een kwartaalrapportage met de actuele financiële resultaten aan de raad van commissarissen verstrekt, waarbij deze resultaten zijn afgezet tegen het budget voor 2024 en de jaarverwachting 2024.

Auditcommissie

De raad van commissarissen heeft een auditcommissie ingesteld die de raad van commissarissen over specifieke taken adviseert en besluitvorming door de raad van commissarissen voorbereidt. De auditcommissie ziet toe op interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing door de directie en op de rol van de Interne Audit Functie. Ook let de auditcommissie erop dat de aanbevelingen van de accountant op het gebied van administratieve organisatie en toepassing van ICT worden opgevolgd.

De auditcommissie heeft in 2024 vier keer vergaderd. Bij deze vergaderingen is de CFO van Groningen Seaports steeds aanwezig geweest. Bij enkele vergaderingen was ook de CEO aanwezig. Ook buiten de vergaderingen was er contact tussen de leden van de auditcommissie onderling en met de CFO.

De auditcommissie heeft de volgende onderwerpen besproken en hierover geadviseerd aan de raad van commissarissen:

• jaarverslag 2023 en de jaarrekening (in aanwezigheid van de accountant);

• begroting voor 2025 en het Bedrijfsplan 2025-2029;

• risicomanagementbeleid;

• kwartaalrapportages;

• grondtransacties;

• investeringen;

• auditplan;

• rapportages van de interne auditor.

In het kader van het jaarverslag en de jaarrekening heeft de auditcommissie overleg gehad met de externe accountant.

Commissie Human Resources & Organisatieontwikkeling

Een belangrijk onderdeel van de taak van de raad van commissarissen is de werkgeversrol die de raad van commissarissen vervult ten aanzien van de directie. Mede ten behoeve van deze rol is het initiatief genomen om te komen tot het inrichten van de commissie HR&OO. In deze commissie hebben drie commissarissen zitting.

Het jaargesprek van de raad van commissarissen met de directie is gevoerd door deze drie commissarissen, waarbij zij zowel met de beide directieleden afzonderlijk als met hen gezamenlijk hebben gesproken.

De commissie HR&OO heeft in 2024 twee keer vergaderd. Hierbij is onder meer aan de orde geweest:

• de inrichting van de commissie;

• de voorbereiding van de zelfevaluatie van de raad van commissarissen;

• de organisatieontwikkeling: match tussen ambitie/doelstelling versus huidige personeelsbeleid;

• talent review;

• ontwikkelingen rond de CAO;

• concept-beleid diversiteit en inclusie, en

• concept young board.

Jaarrekening 2024

De jaarrekening is opgesteld door de directie en gecontroleerd door de externe accountant, Eshuis Accountants.

De auditcommissie van de raad van commissarissen heeft de jaarrekening uitvoerig besproken met de directie van Groningen Seaports en de accountant. Vervolgens heeft de raad van commissarissen de jaarrekening met de directie besproken en heeft de accountant de jaarrekening van een goedkeurende controleverklaring voorzien.

Op 9 mei 2025 wordt de jaarrekening ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voorgelegd.

De raad van commissarissen stelt de algemene vergadering voor de jaarrekening van Groningen Seaports over 2024 vast te stellen en de directieleden van Groningen Seaports kwijting en decharge te verlenen voor het door hen in 2024 gevoerde beleid, alsmede kwijting en decharge te verlenen aan de commissarissen voor het door hen in 2024 uitgeoefende toezicht.

Beloningsbeleid

De bezoldiging van de directie en de raad van commissarissen valt binnen de normen van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). De bezoldiging wordt jaarlijks geïndexeerd. Hoewel niet wettelijk voorgeschreven, volgt Groningen Seaports de wet.

Ondernemingsraad

(Een afvaardiging van) de raad van commissarissen heeft in 2024 tweemaal overleg gehad met de ondernemingsraad. Daarbij is onder meer gesproken over de algemene gang van zaken binnen de onderneming.

Aandeelhouder en algemene vergadering

In de algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2024 heeft de aandeelhouder de jaarrekening over 2023 vastgesteld en is over dat boekjaar decharge verleend aan directie en raad van commissarissen. Verder is de raad van commissarissen op uitnodiging aanwezig geweest bij en heeft deelgenomen aan de vergaderingen van het Algemeen Bestuur (AB) van de GR Havenschap Groningen Seaports waar wordt besloten over de wijze waarop de Gemeenschappelijke Regeling het stemrecht als aandeelhouder van de vennootschap uitoefent.

Vertrek CEO

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van het aangekondigde vertrek van de CEO van Groningen Seaports, Cas König. De risico's van mogelijk tegengestelde belangen in relatie tot de toekomstige functie van de huidige CEO zijn geadresseerd en besproken is hoe deze mogelijke risico’s te voorkomen voor de vennootschap, de raad van commissarissen, de directie en de CEO zelf.

Dankwoord

Namens de raad van commissarissen hartelijk dank aan alle medewerkers, management, ondernemingsraad en directie van Groningen Seaports voor hun inzet, motivatie en professionaliteit en complimenten met de in 2024 behaalde resultaten, zowel financieel als bedrijfsmatig. Dit is gerealiseerd binnen soms moeilijke (persoonlijke) omstandigheden. Voorts bedankt de raad van commissarissen de aandeelhouder voor diens steun en vertrouwen in Groningen Seaports.

Frans Keurentjes

Voorzitter raad van commissarissen Groningen Seaports