Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in Groningen Seaports N.V. en de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Voorts houdt de raad toezicht op de wijze waarop de directie de strategie uitvoert, vervult hij de rol van werkgever van de directie en geeft hij gevraagd en ongevraagd advies. De raad wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Samenstelling, onafhankelijkheid

De raad van commissarissen van de vennootschap bestaat uit vijf leden die allen onafhankelijk zijn in de zin van de Corporate Governance Code en het reglement van de raad van commissarissen.

Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen op basis van verschillende ervaringen, achtergronden, deskundigheid en onafhankelijkheid. Gelet op de verschillende profielen van de leden wordt hier aan voldaan.

Tevens wordt gestreefd naar een gelijke verdeling van mannen en vrouwen in de raad van commissarissen. Met twee vrouwelijke leden wordt ook hier aan voldaan.

In 2023 heeft er een wijziging plaatsgevonden in de samenstelling van de raad van commissarissen. De heer H. Roose is afgetreden in verband met het verstrijken van zijn termijn en in zijn plaats is per 13 oktober 2023 de heer U. Vermeulen benoemd.

Rooster van benoeming en aftreden 

Commissarissen kunnen worden benoemd voor maximaal twee termijnen van vier jaar, met eventueel een verlenging van twee jaar.

De raad van commissarissen heeft oog voor de continuïteit van de raad. Dit betekent onder meer dat in situaties van gelijktijdige (her)benoemingen gestreefd wordt naar opvolgende (dakpansgewijze) (her)benoemingen.

Vergaderingen van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zes maal volgens het reguliere schema vergaderd. In verband met ziekte heeft een commissaris één RvC-vergadering niet bij kunnen wonen, maar wel het betreffende RvC-beraad. Bij de overige vergaderingen waren alle commissarissen steeds aanwezig. Een van deze vergaderingen was een tweedaagse strategiebijeenkomst.

Ook buiten de reguliere vergaderingen was er contact tussen commissarissen onderling, met de directie van de vennootschap en met leden van het leiderschapsteam. Zo wordt de raad wekelijks geïnformeerd over mediaberichten over Groningen Seaports, danwel berichten die relevant zijn voor Groningen Seaports.

Naast deze vergaderingen heeft er vier keer een informeel overleg plaatsgevonden tussen leden van de raad van commissarissen en de directie. Ook de leden van het Dagelijks Bestuur van de Gemeenschappelijke Regeling Havenschap Groningen Seaports waren hier op uitnodiging bij aanwezig.

Ook dit jaar heeft de raad van commissarissen een zelfevaluatie gedaan. De voorzitter heeft met alle commissarissen een gesprek gevoerd. Een samenvatting van deze gesprekken is met alle commissarissen gedeeld. In een RvC-beraad zijn de uitkomsten onderling besproken.

De raad van commissarissen is gedurende het jaar steeds in de volle breedte geïnformeerd over zaken die de raad van commissarissen en de onderneming raken.

Werkbezoek

In januari hebben de raad van commissarissen en de directie een werkbezoek gebracht aan Groningen Airport Eelde waarbij zij een toelichting kregen op de lopende zaken van de luchthaven en waarbij verder uitvoerig is gesproken over de ontwikkelingen op het gebied van waterstof.

Hoofdpunten van aandacht

Governance structuur

Net als in 2022 kwam dit onderwerp ook in dit verslagjaar bij herhaling terug op de agenda van de raad van commissarissen. Er is (verder) onderzoek is gedaan naar een toekomstbestendige governance structuur van Groningen Seaports met als doel de governance structuur te vereenvoudigen. Dit heeft nog niet tot finale oplossingen geleid.

Havenvisie

Naar aanleiding van een aanbeveling uit een onderzoek van Necker van Naem uit 2021 is in 2023 gewerkt aan een nieuwe Havenvisie. De raad van commissarissen is over dit thema meermaals uitvoerig geïnformeerd en heeft zijn input geleverd. In verband met voornoemde discussie over de governance heeft de raad van commissarissen aangegeven pas over de havenvisie te willen besluiten wanneer er duidelijkheid is over de governance. Daarna zal dit document ter besluitvorming bij de aandeelhouder worden geagendeerd.

Risicomanagement

Jaarlijks komt ook het onderwerp risicobeoordeling en -beheersing in brede zin aan de orde. De raad heeft zich aan de hand van een risicomatrix door de interne auditor laten voorlichten over de gedefinieerde risico’s en of en in hoeverre Groningen Seaports deze risico’s (voldoende) beheerst. Met name het onderscheid strategisch, tactisch en operationeel is daarbij aan de orde geweest en in welke mate de mitigerende maatregelen het netto-effect op het risico beheersbaar maken.

Naast de genoemde hoofdpunten van aandacht, heeft de raad van commissarissen zich in zijn vergaderingen beziggehouden met de volgende onderwerpen:

• goedkeuring van het jaarverslag 2022;

• goedkeuring van de begroting voor 2024 en het Bedrijfsplan 2024-2028;

• goedkeuring van grondtransacties;

• goedkeuring van investeringen;

• (her)financiering van de onderneming;

• goedkeuring auditplan;

• rapportages van de interne auditor;

• toelichtingen over HR-zaken (o.a. talentreview);

• toelichting over veiligheid in de havens (mede n.a.v. de Fremantle Highway).

Besluiten

In 2023 heeft de raad van commissarissen acht directiebesluiten goedgekeurd die betrekking hebben op grondtransacties. Voorts heeft de raad van commissarissen twaalf overige directiebesluiten goedgekeurd, welke betrekking hadden op o.a. investeringen, het aangaan van een nieuwe herfinanciering, een nieuwe rekening-courantfaciliteit en het goedkeuren van de begroting 2024, het bedrijfsplan 2024-2028 en de jaarrekening 2022.

Op grond van de wet en/of statuten zijn drie van deze directiebesluiten tevens ter goedkeuring aan de aandeelhouder aangeboden.

Financiële rapportage

De directie heeft ieder kwartaal een kwartaalrapportage met de actuele financiële resultaten aan de raad van commissarissen verstrekt, waarbij deze resultaten werden afgezet tegen het budget voor 2023, de jaarverwachting 2023 en de resultaten van 2022.

Auditcommissie

De raad van commissarissen heeft een auditcommissie ingesteld die de raad van commissarissen over specifieke taken adviseert en besluitvorming door de raad van commissarissen voorbereidt. De auditcommissie ziet toe op interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing door de directie en op de rol van de interne auditfunctie. Ook let de auditcommissie erop dat de aanbevelingen van de accountant op het gebied van administratieve organisatie en toepassing van ICT worden opgevolgd.

De auditcommissie heeft in 2023 vier keer vergaderd. Bij deze vergaderingen is de CFO van Groningen Seaports steeds aanwezig geweest. Bij enkele vergaderingen was ook de CEO aanwezig. Ook buiten de vergaderingen was er contact tussen de leden van de auditcommissie onderling en met de CFO.

De auditcommissie heeft de volgende onderwerpen besproken en hierover geadviseerd aan de raad van commissarissen:

• jaarverslag 2022 en de jaarrekening (in aanwezigheid van de accountant);

• begroting voor 2024 en het Bedrijfsplan 2024-2028;

• risicomanagementbeleid;

• kwartaalrapportages;

• grondtransacties;

• investeringen;

• (her)financiering van de onderneming;

• actualisatie benodigde weerstandsvermogen;

• auditplan;

• rapportages van de interne auditor.

In het kader van het jaarverslag en de jaarrekening heeft de auditcommissie overleg gehad met de externe accountant.

Jaarrekening 2023

De jaarrekening is opgesteld door de directie en gecontroleerd door Eshuis Accountants.

De auditcommissie van de raad van commissarissen heeft de jaarrekening uitvoerig besproken met de directie van Groningen Seaports en de accountant. Vervolgens heeft de raad van commissarissen de jaarrekening met de directie besproken en heeft de accountant de jaarrekening van een goedkeurende controleverklaring voorzien.

Op 17 mei 2024 wordt de jaarrekening ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voorgelegd.

De raad van commissarissen stelt de algemene vergadering voor de jaarrekening van Groningen Seaports over 2023 vast te stellen en de directie van Groningen Seaports kwijting en decharge te verlenen voor het door hen in 2023 gevoerde beleid, alsmede kwijting en decharge te verlenen aan de commissarissen voor het door hen in 2023 uitgeoefende toezicht.

Werkgeversrol van de raad van commissarissen

Een belangrijk onderdeel van de taak van de raad van commissarissen is de werkgeversrol die de raad van commissarissen vervult ten aanzien van de directie. Mede ten behoeve van deze rol is in 2023 het initiatief genomen om te komen tot het inrichten van de commissie HR&O (Human Resources & Organisatie). In deze commissie hebben drie commissarissen zitting. In 2024 zullen de precieze taken van de commissie HR&O in een reglement worden vastgelegd.

Het jaargesprek van de raad van commissarissen met de directie werd gevoerd door deze drie commissarissen waarbij werd gesproken met zowel de afzonderlijke directieleden, als met de beide directeuren gezamenlijk. De directie heeft in 2023 onder uitdagende omstandigheden die om flexibiliteit en creativiteit vroegen adequaat gefunctioneerd. De raad van commissarissen wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde. De raad van commissarissen onderhoudt een goede onderlinge professionele verstandhouding met de directie en heeft vertrouwen in de directie.

Beloningsbeleid

De bezoldiging van de directie en de raad van commissarissen valt binnen de normen van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). De bezoldiging wordt jaarlijks geïndexeerd. Hoewel niet wettelijk voorgeschreven, volgt Groningen Seaports de WNT.

Ondernemingsraad

(Een afvaardiging van) de raad van commissarissen heeft in 2023 tweemaal overleg gehad met de ondernemingsraad. Daarbij is onder meer gesproken over de algemene gang van zaken binnen de onderneming.

Aandeelhouder en algemene vergadering

In de algemene vergadering van aandeelhouders (22 december 2023) heeft de aandeelhouder de jaarrekening over 2022 vastgesteld en is over dat boekjaar decharge verleend aan directie en raad van commissarissen. Verder is de raad van commissarissen op uitnodiging aanwezig geweest bij, en heeft deelgenomen aan de vergaderingen van het Algemeen Bestuur (AB) van de Gemeenschappelijke Regeling Groningen Seaports waar wordt besloten over de wijze waarop de Gemeenschappelijke Regeling het stemrecht als aandeelhouder van de vennootschap uitoefent.

Dankwoord

Namens de raad van commissarissen hartelijk dank aan alle medewerkers, management, ondernemingsraad en directie van Groningen Seaports voor hun inzet, motivatie en professionaliteit en complimenten met de in 2023 behaalde resultaten, zowel financieel als bedrijfsmatig. Voorts bedankt de raad van commissarissen de aandeelhouder voor diens steun en vertrouwen in Groningen Seaports.

Frans Keurentjes

Voorzitter raad van commissarissen Groningen Seaports