Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in Groningen Seaports N.V. en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Voorts houdt de raad toezicht op de wijze waarop de directie de strategie uitvoert, vervult de raad de rol van werkgever van de directie en geeft de raad gevraagd en ongevraagd advies. De raad wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Samenstelling, onafhankelijkheid

De raad van commissarissen van de vennootschap bestaat uit vijf leden die allen onafhankelijk zijn in de zin van de Corporate Governance Code en het reglement van de raad van commissarissen. Die onafhankelijkheid uit zich doordat bij elke vergadering expliciet wordt stilgestaan bij (eventueel) met de vennootschap strijdige belangen en dat daar vervolgens, in voorkomend geval, ook naar gehandeld wordt.

Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen op basis van verschillende ervaringen, achtergronden, deskundigheid en onafhankelijkheid. Gelet op de verschillende profielen van de leden wordt hieraan voldaan.

De raad van commissarissen voldoet aan de normen voor een gelijke verdeling van mannen en vrouwen in de raad van commissarissen.

Rooster van benoeming en aftreden

Rooster van benoeming en aftreden raad van commissarissen Groningen Seaports

Commissarissen kunnen worden benoemd voor maximaal twee termijnen van vier jaar, met eventueel een verlenging van twee jaar.

De raad van commissarissen heeft oog voor de continuïteit van de raad. Dit betekent onder meer dat in situaties van gelijktijdige (her)benoemingen gestreefd wordt naar opvolgende (her)benoemingen, zodat gelijktijdig aftreden voorkomen wordt.

Vergaderingen van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zesmaal volgens het reguliere schema vergaderd. Alle vergaderingen werden voltallig gehouden, behoudens een geval van afwezigheid in verband met ziekte. Naast de reguliere vergaderingen heeft de raad van commissarissen veelvuldig overleg gevoerd over een enkel dossier, maar met name over de directiewisselingen. In het verslagjaar hebben zowel de CEO als CFO, los van elkaar, aangegeven een andere betrekking te hebben gevonden.

De raad van commissarissen heeft het werving- en selectieproces voor een nieuwe CEO opgestart en er is een interim-bestuurder, de heer H. (Harmen) Peters aangetrokken. Per 1 oktober 2025 is de heer B.J. (Bart Jan) Hoevers door de algemene vergadering, na voordracht van de raad van commissarissen, benoemd als CEO. Na zijn komst is gestart met de werving en selectie van de CFO.

In de eerste vergadering is de raad van commissarissen meegenomen op het thema veiligheid en beveiliging. De (plaatsvervangend) Havenmeester heeft de raad van commissarissen geïnformeerd over de (potentiële) impact en dreigingen voor Groningen Seaports en ook de toenemende importantie van dit thema aan de orde gesteld.

Ook buiten de reguliere vergaderingen was er contact tussen commissarissen onderling, met de directie van de vennootschap en met leden van het leiderschapsteam. Gezien voornoemde directiewisselingen was er juist voor de raad aanleiding extra aandacht te hebben voor de gang van zaken binnen de vennootschap. De informatievoorziening van de raad van commissarissen loopt via de secretaris. De wekelijkse nieuwsbrief met mediaberichten over Groningen Seaports, dan wel berichten die relevant zijn voor Groningen Seaports, is daar een voorbeeld van.

Naast deze vergaderingen heeft een aantal keren afstemmingsoverleg plaatsgevonden tussen de N.V. en de GR Havenschap Groningen Seaports. Vanuit Groningen Seaports waren hierbij leden van de raad van commissarissen en de directie aanwezig en vanuit de GR de leden van het Dagelijks Bestuur van de GR Havenschap Groningen Seaports.

Ook dit jaar heeft de raad van commissarissen een zelfevaluatie gehouden. Dit jaar vond de zelfevaluatie plaats zonder externe begeleiding. De uitkomsten van de zelfevaluatie zijn gedeeld met de directie en de secretaris.

De RvC houdt ook een aantal keren per jaar een RvC-beraad. In dit overleg komen zaken aan de orde die de RvC zelf raken. Zo is onder meer besproken hoe opvolging te gaan geven aan punten uit de zelfevaluatie en het rooster van benoeming en aftreden.

De raad van commissarissen is gedurende het jaar steeds in de volle breedte geïnformeerd over zaken die de raad van commissarissen en de onderneming raken.

Ook heeft de raad van commissarissen regelmatig suggesties en aanbevelingen aan de directie gegeven, zowel gevraagd als ongevraagd.

Verder hebben leden van de raad, daar waar nodig en mogelijk, de vennootschap (mede) vertegenwoordigd tijdens externe bijeenkomsten en/of activiteiten.

Hoofdpunten van aandacht

Governance structuur

Dit onderwerp kwam in het eerste deel van het verslagjaar meermaals terug op de agenda van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is doorlopend geïnformeerd over de stand van zaken van de aandeelhouderstrategie.

Havenvisie

Het ‘Hart van Vooruitgang’ wordt door de organisatie als basis voor de strategie gehanteerd. Door de directiewisselingen, alsmede tijdsverloop sinds het opstellen van het document, is afgesproken dat de visie geüpdatet zal worden in 2026.

Risicomanagement

Jaarlijks komt ook het onderwerp risicobeoordeling en -beheersing in brede zin aan de orde. De raad heeft zich aan de hand van een risicomatrix door de Manager Finance laten voorlichten over de breed gedefinieerde risico’s en of en in hoeverre Groningen Seaports deze risico’s (voldoende) beheerst. Met name het onderscheid strategisch, tactisch en operationeel is daarbij aan de orde geweest en in welke mate de mitigerende maatregelen het netto-effect op het risico beheersbaar maken. Ook naast het gesprek over de risicomatrix heeft de raad zich laten voorlichten over risico’s, bijvoorbeeld over de havenveiligheid.

Directiewisselingen

Het vertrek van zowel de CEO als CFO, alsmede de komst van een interim-bestuurder, had vanzelfsprekend prioriteit in dit verslagjaar.

Naast de genoemde hoofdpunten van aandacht, heeft de raad van commissarissen zich in zijn vergaderingen beziggehouden met de volgende onderwerpen:

• goedkeuring van het jaarverslag 2024

• goedkeuring van de begroting voor 2026 en het bedrijfsplan 2026-2030

• goedkeuring van grondtransacties

• goedkeuring van investeringen

• kennisnemen van de kwartaalrapportages

• proces werving en selectie commissaris

Besluiten

In 2025 heeft de raad van commissarissen vijf directiebesluiten goedgekeurd die betrekking hebben op grondtransacties. Voorts heeft de raad van commissarissen tien overige directiebesluiten goedgekeurd, welke betrekking hebben op onder andere investeringen, en het goedkeuren van de begroting 2026, het bedrijfsplan 2026-2030 en de jaarrekening 2024. Dit naast eigenstandige besluiten van de raad van commissarissen over bijvoorbeeld de voordracht van de CEO en interim-bestuurder.

Op grond van de wet en/of statuten zijn zes van deze directiebesluiten tevens ter goedkeuring aan de aandeelhouder aangeboden. Dit naast andere besluiten van de aandeelhouder zoals bijvoorbeeld de benoeming van de CEO en interim-bestuurder en verlenging van de termijnen van drie commissarissen.

Financiële rapportage

De directie heeft ieder kwartaal een kwartaalrapportage met de actuele financiële resultaten aan de raad van commissarissen verstrekt, waarbij deze resultaten zijn afgezet tegen het budget voor 2025 en de jaarverwachting 2025.

Auditcommissie

De raad van commissarissen heeft een auditcommissie ingesteld die de raad van commissarissen over specifieke taken adviseert en besluitvorming door de raad van commissarissen voorbereidt. De auditcommissie ziet toe op interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing door de directie en op de rol van de Interne Audit Functie. Ook let de auditcommissie erop dat de aanbevelingen van de accountant op het gebied van administratieve organisatie en toepassing van ICT worden opgevolgd.

De auditcommissie heeft in 2025 vier keer regulier vergaderd en één ingelaste vergadering gehouden. Bij deze vergaderingen is de CFO van Groningen Seaports, tot zijn vertrek, steeds aanwezig geweest. Bij de overige vergaderingen waren de interim-bestuurder en de Manager Finance aanwezig. Ook buiten de vergaderingen was er contact tussen de leden van de auditcommissie onderling en met de directie.

De auditcommissie heeft de volgende onderwerpen besproken en hierover geadviseerd aan de raad van commissarissen:

• jaarverslag 2024 en de jaarrekening (in aanwezigheid van de accountant);

• begroting 2026 en het Bedrijfsplan 2026-2030

• risicomanagementbeleid

• kwartaalrapportages

• grondtransacties

• investeringen

In het kader van het jaarverslag en de jaarrekening heeft de auditcommissie overleg gehad met de externe accountant.

De vacante positie van de interne auditor moet nog nader met de auditcommissie besproken worden. Dit heeft erin geresulteerd dat in het verslagjaar noch een auditplan, noch rapportages van de interne auditor in de auditcommissie aan de orde zijn geweest.

Commissie Human Resources & Organisatieontwikkeling

Een belangrijk onderdeel van de taak van de raad van commissarissen is de werkgeversrol die de raad van commissarissen vervult ten aanzien van de directie. Mede ten behoeve van deze rol is het initiatief genomen om te komen tot het inrichten van de commissie HR&OO. In deze commissie hebben drie commissarissen zitting.

Gezien de directiewisselingen in dit verslagjaar, was de invulling van de werkgeversrol groter en had een andere insteek dan in andere verslagjaren. Dit zag meer toe op de invulling van de vacante (tijdelijke) posities binnen de directie. Een jaargesprek met de directie speelde, in het licht van het voorgaande, dit verslagjaar niet.

De commissie HR&OO heeft in 2025 twee keer vergaderd. Hierbij is onder meer aan de orde geweest:

• organisatie-ontwikkelingen

• diversiteit binnen Groningen Seaports

• rooster van aftreden van de raad van commissarissen

• young board