Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in Groningen Seaports N.V. en de met haar verbonden onderneming. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. Voorts houdt de raad toezicht op de wijze waarop de directie de strategie uitvoert, vervult hij de rol van werkgever van de directie en geeft hij gevraagd en ongevraagd advies.  De raad wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

Samenstelling, onafhankelijkheid

De raad van commissarissen van de vennootschap bestaat uit vijf leden die allen onafhankelijk zijn in de zin van de Corporate Governance Code en het reglement van de raad van commissarissen.

Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen op basis van verschillende ervaringen, achtergronden, deskundigheid en onafhankelijkheid. Gelet op de verschillende profielen van de leden wordt hier aan voldaan.

Tevens wordt gestreefd naar een gelijke verdeling van mannen en vrouwen in de raad van commissarissen. Met twee vrouwelijke leden wordt ook hier aan voldaan.

In 2022 hebben er geen wijzigingen plaatsgevonden in de samenstelling van de raad van commissarissen.

Rooster van benoeming en aftreden 

Commissarissen kunnen worden benoemd voor maximaal twee termijnen van vier jaar, gevolgd door een derde termijn van maximaal twee jaar (4+4+2).

Vergaderingen van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zes maal volgens het reguliere schema vergaderd, waarbij alle commissarissen steeds aanwezig waren.

In verband met de komst van de LNG-terminal naar de Eemshaven, hebben er daarnaast (digitaal) nog drie extra ingelaste bijeenkomsten van de raad van commissarissen plaatsgevonden. Commissarissen die niet in de gelegenheid waren een extra ingelaste bijeenkomst bij te wonen, gaven op voorhand hun input aan de voorzitter en conformeerden zich - voor zover van toepassing - nadien aan de aldaar genomen besluiten. 

Ook buiten de reguliere vergaderingen was er contact tussen commissarissen onderling, met de directie van de vennootschap en met leden van het managementteam.

Naast deze vergaderingen heeft er driemaal een informeel overleg plaatsgevonden tussen leden van de raad van commissarissen en de directie. Ook de leden van het Dagelijks Bestuur van de gemeenschappelijke regeling Havenschap Groningen Seaports waren hier op uitnodiging bij aanwezig.

De raad van commissarissen is gedurende het jaar steeds in de volle breedte geïnformeerd over zaken die de raad van commissarissen en de onderneming raken. 

Werkbezoeken

In juni hebben de raad van commissarissen en de directie een werkbezoek gebracht aan de RWE-centrale in de Eemshaven waarbij zij een toelichting kregen op de lopende en toekomstige projecten van RWE in de Eemshaven en daarbuiten.

Eind augustus brachten de raad van commissarissen en de directie een bezoek aan de LNG-terminal van Gasunie en Vopak op de Maasvlakte in Rotterdam waarbij zij een presentatie kregen van o.a. de terminal manager en een lid van de raad van bestuur van Gasunie. Ook brachten de raad van commissarissen en de directie eind augustus een werkbezoek aan Port of Rotterdam, waarbij met een afvaardiging van de directie van Port of Rotterdam over strategie werd gesproken.   

Hoofdpunten van aandacht

Governance structuur:

Ook dit jaar is er veel aandacht geweest voor de governance structuur van de vennootschap en haar aandeelhouder, waarbij (verder) onderzoek is gedaan naar een toekomstbestendige governance structuur van Groningen Seaports met als doel de governance structuur te vereenvoudigen.

Havenvisie:

In mei 2022 zijn de resultaten gepresenteerd van het onderzoek dat in 2021 in opdracht van de aandeelhouder werd ingesteld naar de wijze waarop gronden zijn aangekocht voor de uitbreiding van de Eemshaven Zuidoost. Eén van de aanbevelingen van de onderzoekers was om de bestaande Havenvisie van Groningen Seaports te actualiseren. In 2022 is hiermee gestart. De verwachting is dat dit proces in het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond.

Risicomanagement:

Naast de onderwerpen die reeds in het interview met de voorzitter van de raad van commissarissen aan de orde kwamen, is ook het onderwerp risicobeoordeling en -beheersing in brede zin aan de orde geweest, waarbij aan de hand van een risicomatrix is gesproken over de gedefinieerde risico’s. Met name het onderscheid strategisch, tactisch en operationeel is daarbij aan de orde geweest en in welke mate de mitigerende maatregelen het netto-effect op het risico beheersbaar maken.

Naast de genoemde hoofdpunten van aandacht, heeft de raad van commissarissen zich in zijn vergaderingen beziggehouden met de volgende onderwerpen:

• goedkeuring van het jaarverslag 2021;

• goedkeuring van de begroting voor 2023 en het Bedrijfsplan 2023-2027;

• voordracht voor de benoeming van de externe accountant;

• goedkeuring van grondtransacties;

• goedkeuring van investeringen;

• (her)financiering van de onderneming;

• goedkeuring auditplan;

• rapportages van de interne auditor.

Besluiten

In 2022 heeft de raad van commissarissen 16 directiebesluiten goedgekeurd die betrekking hebben op grondtransacties. Voorts heeft de raad van commissarissen 10 overige directiebesluiten goedgekeurd, welke betrekking hadden op o.a. investeringen, het verstrekken van een lening, het auditplan, het doen van een bijdrage in de kosten van het verwijderen van milieugevaarlijke stoffen en het goedkeuren van de begroting 2023, het bedrijfsplan 2023-2027 en de jaarrekening 2021.

Op grond van de wet en/of statuten zijn 12 van deze directiebesluiten tevens ter goedkeuring aan de aandeelhouder aangeboden.

Financiële rapportage

De directie heeft ieder kwartaal een kwartaalrapportage met de actuele financiële resultaten aan de raad van commissarissen verstrekt, waarbij deze resultaten werden afgezet tegen het budget voor 2022, de jaarverwachting 2022 en de resultaten van 2021.

Auditcommissie

De raad van commissarissen heeft een auditcommissie ingesteld die de raad van commissarissen over specifieke taken adviseert en besluitvorming door de raad van commissarissen voorbereidt. De auditcommissie ziet toe op interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing door de directie en op de rol van de interne auditfunctie. Ook let de auditcommissie erop dat de aanbevelingen van de accountant worden opgevolgd en ziet zij toe op de toepassingen van ICT.

De auditcommissie heeft in 2022 vijf keer vergaderd. Bij deze vergaderingen is de CFO van Groningen Seaports steeds aanwezig geweest. Bij enkele vergaderingen was ook de CEO aanwezig. Ook buiten de vergaderingen was er contact tussen de leden van de auditcommissie onderling en met de CFO.

De auditcommissie heeft de volgende onderwerpen besproken en hierover geadviseerd aan de raad van commissarissen:

• jaarverslag 2021 en de jaarrekening (in aanwezigheid van de accountant);

• begroting voor 2023 en het Bedrijfsplan 2023-2027;

• risicomanagementbeleid;

• kwartaalrapportages;

• benoeming van de externe accountant;

• grondtransacties;

• investeringen;

• (her)financiering van de onderneming;

• auditplan;

• rapportages van de interne auditor.

In het kader van het jaarverslag en de jaarrekening heeft de auditcommissie overleg gehad met de externe accountant.

Jaarrekening 2022

De jaarrekening is opgesteld door de directie en gecontroleerd door Eshuis Accountants. De auditcommissie van de raad van commissarissen heeft de jaarrekening uitvoerig besproken met de directie van Groningen Seaports en de accountant. Vervolgens heeft de raad van commissarissen de jaarrekening met de directie besproken en heeft de accountant de jaarrekening van een goedkeurende controleverklaring voorzien.

Op 12 mei 2023  wordt de jaarrekening ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voorgelegd.

De raad van commissarissen stelt de algemene vergadering voor de jaarrekening van Groningen Seaports over 2022 vast te stellen en de directie van Groningen Seaports kwijting en decharge te verlenen voor het door hen in 2022 gevoerde beleid, alsmede kwijting en decharge te verlenen aan de commissarissen voor het door hen in 2022 uitgeoefende toezicht.

Werkgeversrol van de raad van commissarissen

Een belangrijk onderdeel van de taak van de raad van commissarissen is de werkgeversrol die de raad van commissarissen vervult voor de directie. Het jaargesprek van de raad van commissarissen met de directie werd gevoerd door twee commissarissen waarbij werd gesproken met zowel de afzonderlijke directieleden, als met de beide directeuren gezamenlijk. De relatie tussen de raad van commissarissen en de directie is professioneel en goed. De directie heeft in 2022 onder uitdagende omstandigheden die om flexibiliteit en creativiteit vragen adequaat gefunctioneerd. De raad van commissarissen wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde. De raad van commissarissen onderhoudt een goede onderlinge professionele verstandhouding met de directie en heeft vertrouwen in de directie.

Beloningsbeleid

De bezoldiging van de directie en de raad van commissarissen valt binnen de normen van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). De bezoldiging wordt jaarlijks geïndexeerd. Hoewel niet wettelijk voorgeschreven, volgt Groningen Seaports de WNT.

Ondernemingsraad

(Een afvaardiging van) de raad van commissarissen heeft in 2022 tweemaal overleg gehad met de ondernemingsraad. Daarbij is onder meer gesproken over de algemene gang van zaken binnen de onderneming en over de organisatiewijziging.

Aandeelhouder en algemene vergadering

In de algemene vergadering van 14 oktober 2022  heeft de aandeelhouder de jaarrekening over 2021 vastgesteld en is over dat boekjaar decharge verleend aan directie en raad van commissarissen. Verder is de raad van commissarissen op uitnodiging aanwezig geweest bij, en heeft deelgenomen aan de vergaderingen van het Algemeen Bestuur (AB) van de Gemeenschappelijke Regeling Groningen Seaports waar wordt besloten over de wijze waarop de Gemeenschappelijke Regeling het stemrecht als aandeelhouder van de vennootschap uitoefent.

Dankwoord

De raad van commissarissen bedankt de medewerkers, management, ondernemingsraad en directie van Groningen Seaports voor hun inzet, motivatie en professionaliteit en complimenteert hen met de in 2022 behaalde resultaten, zowel financieel als bedrijfsmatig. Voorts bedankt de raad van commissarissen de aandeelhouder voor diens steun en vertrouwen in Groningen Seaports.

Frans Keurentjes

Voorzitter raad van commissarissen Groningen Seaports